随着《直销管理条例》于2005年12月1日正式实施，着意于合法直销运营资格的企业又开始忙得天昏地暗。为了早日获得政府的许可，拿到中国直销正式面对全球市场开放以后的第一轮直销牌照，内资外资企业齐动，"八仙过海，各显神通"，旌旗直指直销牌照。在开展该项工作的角逐中，有总裁"跑部前进"者，有公关经理挥师北上者，有董事长长期坐镇首都北京者，也有媒体宣传造势不惜血本者，有公益活动一浪高过一浪者，更有越洋电话一轮接一轮指挥者，如此机关算尽，目标非常明确，就是为了增加申请直销牌照的胜算机率。

　　据截止目前20天以来各种媒体的相关报道，参与这一轮生死博奕的企业估计不下100余家，而早已在坊间传言的首轮直销牌照将在25家左右，故此，我们也就不难看到本次在申请直销牌照过程中企业之间明与暗的竞争之惨烈状况了。那么，到底在这一轮生死博奕中，谁能够成为胜出者，固然有政府设置的准入门槛障碍，但对于能够越过这些门槛的企业而言，同时还有诸多的工作要做。因为，本次直销企业的申牌工作并不是大家简单的把硬件拿来比拼，它还有更多的软件比拼的成份，因此，他是一项系统工程，也是对企业综合实力的考评。所以，对于这次申牌工作，企业不但要有政策的深度理解，同时还要对申牌的竞争格局以及申牌工作流程等有清醒的认识，这样才能在申牌工作中立于不败之地。据笔者观察，本次申牌工作中存在着10大死穴，有可能让企业豪情满怀去申牌，但是最后结果却是壮志难酬，以败北而告终。

　　第一大死穴  违规行为档案

　　在《直销管理条例》第二章第七条第一款中明确指出，申请直销牌照的企业必须5年之内在国内和国际上没有重大的违规记录，这样才能具备申牌的基础资格。很显然，该条款是对企业历史信用的专项考核。由于在该条例中的具体内容中和以后商务部所推出细则之中没有对此一条的明确解释，所以很多企业在提交申报材料时对它一知半解、不知所云。但笔者认为，对该一条的专项考察应该是对企业过去3-5年之内国际国内市场上的经营行为在各方面进行检测和评估，政府虽然没有对它做出具体的说明，但是它一定可以成为本次企业申牌工作中的第一大死穴，而且职能管理部门在对企业进行审核时一定会有很潜在的执行标准体系。比如说被中国政府曝光的十大传销案例之类的企业；比如说在中国工商执法部门案头投诉众多的企业；比如说在职能管理部门重要会议上被公开点名批评的企业；比如说在偷税、漏税的问题上曾经被处罚过或者被警告过的企业等等。这些状况虽然对诸多企业来讲已经时过境迁，但在政府为企业所建立的信用档案中却会历历在目。这些企业在这次审批过程中很可能会遭遇诸多的审视，情况严重者很可能难度"鬼门关"。在笔者所观察到的100来家申报企业中，很大一部分企业可能在这种历史过程中的"清白问题"会受到挑战。政府职能管理部门在考核它的申办时也会红勾圈点，让其中剑落榜，在白纸黑字中刹羽而归。

　　第二大死穴  产品批号批件

　　在《直销管理条例》第二章第八条中明确指出，申请直销牌照的企业必须要提供具有国家批准标准的产品，它实质上指的是未来企业进行直销的产品，必须要符合国家批准的标准，没有这种批准标准的产品不得进入。由于此项工作在企业进行申报的时候就要提供，所以它实际上也成为了企业申牌过程中第二大死穴。

　　没有或者缺乏符合国家标准的产品，企业不能够准确提供属于自己所拥有产权的与产品相配的国家批准文件，企业的申牌工作一定会遭遇惨败。而据目前的情况来看，在100余家的申报企业中，对于该方面条件的考核来说，很多企业是捉襟见肘，这表现在：第一方面，企业根本就没有符合国家标准的产品，也提供不出与之相对应的产品的批号和批件。它们更多的只是符合省、地区或县一级管理部门所核发的产品标准文件和文号；第二方面，有很多企业是临时通过"拉郎配"的方式、通过技术手段来获取少得可怜的几个符合国家标准的产品，在产权不明晰的情况之下提供模糊的产品批件和批号。这两种情况很显然都存在重大的问题。当属于这两种情况的企业提出对于直销牌照申请的时候，很可能它们会在此遭遇多重尴尬，难以顺利过关。

　　第三大死穴  综合生产条件

　　在《直销管理条例》第二章第七条和第八条中，对于申请直销的企业而言，虽然只有注册资本金8000万元和其他相关的综合资质的要求，没有明确指出必须是生产型企业，但是在它的相关联的条款里面以及商务部所公布的企业直销申请表中实际上暗示了一条潜在的规则，即企业必须是生产型企业，并且具备良好的综合生产条件。很多企业，特别是一些卓有成效的流通型企业在过去只是通过经营品牌或者经营渠道，它们往往不注重企业生产条件及其基础条件的投入和建设，或者是部分国际企业基于对中国政策的不了解，或者是在进入中国的时间比较晚还没有来得及进行生产性的投入，这一类企业在本次申牌过程中很可能会遭到来自政府部门对企业在这一条资质上严格考核，即会被政府职能管理部门以综合生产条件不佳为理由，拒之于直销申牌企业之外。因此，从申牌的实际运营格局来看，对于综合生产条件的考核实际上也将会成为直销申牌工作中的第三大死穴。纵观现在100余家申请直销的企业之中，有一批企业很显然在过去没有建立自己的生产基地，它们通过委托加工、贴牌生产等方式来解决自己产品供应链的问题，部分企业也并没有在中国境内投资建立生产型企业，或者是通过不规范的进出口渠道，把国际产品引入中国市场，在国内没有明确的生产场地。很显然它们都会因为政府职能管理部门对该方面条件的考核而在潜规则中翻身落马，难逃被竞争掉的命运。

　　第四大死穴  GMP及其它相关证照

　　在《直销管理条例》第二章第八条中明确指出，企业在申报的过程中必须提供符合GMP标准的生产场地证明文件，同时在商务部所公布的申牌的补充文件中，也明确提出要求企业以电子文件的方式提供企业GMP生产条件的文件及其它相关的证照。由此可见，在本次申牌过程中，出于对提供给消费者的产品严格监控的目标而对企业的GMP标准所进行的严格考核及其高度重视程度。因此，企业具不具备符合GMP标准的生产条件或者说企业能不能准确提供属于自己所拥有的GMP标准的生产车间的证明文件，无疑将会成为本次企业申请直销牌照工作过程中的第四大死穴。纵观目前100余家企业的申请，笔者发现出现了几种情况：一是企业根本就没有属于自己的生产车间，所以没办法提供自己所拥有的GMP标准的文件及其相关证照；二是有部分企业虽然有工厂，但在过去只是小打小闹这种手工式作坊，而不是具备GMP标准的现代化企业；三是企业通过临时性的技术组合手段把他人的GMP文件转化为自身的GMP文件，借船出海，但是留下了很多可以被职能管理部门质疑的痕迹。如此情况，我们可以发现，因为GMP及其相关证照的考核条件，有很多企业虽然做了申报，但是极可能在这一轮审核中会被清洗出局。

　　第五大死穴  服务网点证明文件

　　在《直销管理条例》第二章第八条中明确指出，申请直销牌照的企业必须提供经过县一级人民政府批准的服务网点建设的方案，而且商务部在厦门组织的商务系统学习《直销管理条例》、部署直销申牌工作的专门会议中也明确提出申请直销牌照的企业必须提供该项文件，足见在本次申牌的过程中，企业出具服务网点证明文件肯定是一项核心工作。但是，由于《直销管理条例》中对此一条没有明确的解释，部分企业在试图和地方商务系统进行接触的时候都遭遇到了没有接到上级机构授权他们办理的尴尬，诸多企业目前在对该工作的处理上可谓进退维谷。所以在笔者看来，实际上出现一种核心的矛盾，一方面是政府职能管理部门要求必须提交该方面服务网点的证明文件，另一方面则是很多企业却没有办法提供符合要求的服务网点证明文件，这种矛盾的存在，恰好形成了本次直销申牌过程中的潜规则。对于该项潜规则的启动或者灵活的掌控将成为本次企业申请直销牌照中第五大死穴。纵观目前100余家申请直销牌照的企业而言，很多企业在该项工作的推进过程中基本属于几种情况：一是根本不动(如一些大型的转型企业)；二是与地方政府接触和沟通无果而返；三是在企业注册所在地或者关系良好的地区办理了局部的证明文件；四是企业有着长期的公共关系积累，本次火借风势办理了一部分服务网点证明文件。而真正能够达到《直销管理条例》所要求的证明文件的企业恐怕基本上没有。因此，据笔者观察和判断，这种情况很可能会成为直销申牌过程中很多企业没办法过关的一个重要领域。很多直销企业也会在政府职能管理部门对该项文件的初级审核中就被清理出局。

　　第六大死穴  信息报备与披露系统

　　在《直销管理条例》第七条中明确规定，申请直销牌照的企业必须具备的第四个重要条件是，企业已经建立了符合要求的信息报备系统和信息披露系统，在与之配套的商务部公布的细则里面也对其提出了具体的框架性要求。其中包括信息报备系统和信息披露系统的内容、原则和表现载体。由此我们可以看到，在本次企业申报直销牌照的过程中该项工作的重要地位和核心意义。政府职能管理部门之所以对这项工作非常重视，主要是为了在未来行业开放后建立信息平衡，推进利用行业信息对称进行有效监管的一项核心的创新举措。因此，对信息报备与披露系统建设的专业性和完整性是否达到国家职能管理部门所要求的标准将是本次申报工作中第六大死穴。纵观目前100余家企业的申报情况而言，很显然存在几种情况：一是企业在理解该条款的时候有误，只是提供书面的材料对信息报备与披露系统进行说明，而没有实际承建；二是即便承建了与该条相对称的中文网站，但在内容和技术上却没有严肃认真去对待，不能从根本上解决符合职能管理部门要求的标准和专业化程度。这两种情况的存在都不是政府职能管理部门在审批的时候所愿意看到的状况，因此很多企业在进行直销牌照申报的过程中极有可能遭遇该种死穴，并在审核部门的技术性抽查和严格把关中被淘汰出局。

　　第七大死穴  传媒关系及专家导向

　　与传媒建立良好的互动关系，在一个企业推动其市场成长和品牌成长的过程中始终会占住非常重要的位置。因为传媒关系及其专家导向很显然会影响到各个关注层面的视听，并影响着他们的判断力和决策力，对于本次直销申牌工作也是如此。铺天盖地地对于企业在申牌过程中各种问题的暴露和企业各种不良记录的公众披露以及围绕企业突发事件的炒作都将成为影响本次企业申请直销牌照工作中的又一项重要死穴。毫无疑问，在本次直销申牌的工作过程中，因为企业的深层次违规秘密的披露而形成的传媒报道的沸沸扬扬都将严重影响企业的申牌胜算机率。在这种传媒关系中，它主要包括四个方面的媒体组合部分：一是中国境内的各种主流媒体；二是中国境内有影响力的专业媒体；三是职能管理部门所属的直接媒体；四是传播速度快、覆盖面广的网络媒体。如果这些媒体组合发难，极有可能颠覆掉企业的申牌之旅。与此同时，被行业公认的专家在本次直销申牌工作中对于申牌企业的公众性评估导向也将对企业的申牌工作形成重要的影响，尤其是这种专家的评估被各种主流媒体和行业专业媒体广泛传播以后其影响力也足以成为企业申牌过程中一次死穴的圈点。而在目前参与申牌的100余家企业之中，很多企业对此存在着模糊性的认识。具体表现在：一是对传媒关系及其专家导向的力量认识不足，因而对该项工作也非常漠视；二是自恃银弹外交的实力而不关注传媒及其专家的正确评估；三是王顾左右而言它，想让时间去冷却媒体和专家的质疑，瞒天过海等等。这几种状况实际上对申牌工作都会形成直接或者间接的影响。殊不知政府职能管理部门在对企业申牌中所进行审核时一定会借助诸多的参考性意见。传媒及其专家的评估意见无疑也将是其中的重要组成部分之一。笔者认为，三人言虎的故事应当引起我们足够的警觉，否则从申牌之路上随时被清洗出局很可能是他们不可回避掉的命运。

　　第八大死穴  转型中的真假表现

　　对于十大转型企业而言，它们要想顺利进入本次的直销首发阵容，获得国家批准的直销证照，它们无疑将面临着一个重要的挑战，即在1998年国家核准他们以"专卖店+雇佣推销员"市场模式的基础上进行符合两个条例所要求的新一轮的转型工作，这项工作做的好与坏将直接影响到它们的申牌成效。从《直销管理条例》颁发生效至今，这些企业都纷纷开始了自己的转型工作，也陆续推出了自己的转型方案，很显然这都是在为自己及时获得直销经营资格扫清障碍、铺平道路。有的企业在此过程中为了做到万无一失，防范被政府管理部门误解，基本上采取了关闭推动多层团队计酬的大门，对现有团队和市场进行整顿，以此实现在《直销管理条例》和《禁止传销条例》的指导下的残酷的竞争转型。但是也有的企业却不尽然，他们在做着"明修栈道，暗渡陈仓"的工作，继续做着"挂羊头、卖狗肉"的勾当，比如说近期媒体纷纷质疑的长春玫琳凯现象等等。这实际上形成的是转型工作中真与假的鲜明的界限。该种真假表现被推进在政府下大气力来区隔直销与传销的大背景下，企业一旦出现，就很有可能中剑落马，因此转型中的真与假的表现也实际上成为了本次直销申牌工作中的第八大死穴。如果是真转型，政府当然会保障他们的合法权益，哪怕是它被漂白了的历史上的违规行为也会得到相对的宽容，如果是假转型，恐怕就得老帐新帐一起算一算。企业直销申牌的工作很可能就会随之成为"水中花、镜中月"。

　　第九大死穴  申报材料专业化程度

　　在《直销管理条例》第二章第七条和第八条中明确指出，企业要申请直销牌照必须符合四大条件，同时要提交与之相关联的系列材料，实际上这就形成了企业在申请直销牌照的过程中必须提供专业化的申报材料文件系统。而且在审核部门内部的工作流程中也有明确指示，本次申牌将极有可能采取不对申牌企业一一做实地考察，而是基于对材料的审核及其未来在监管过程中的对照检查，如此工作流程我们不难得出一个结论，申报材料在实事求是基础上的专业化制作程度将显得异常重要，不符合要求的企业申报材料很可能会立即葬送掉企业的申牌前程，因此申牌材料专业化程度如何实际上也成为了本次企业申牌工作中的第九大死穴。基于工作关系和喜欢研究的个性，我曾经了解到部分企业的申报材料，结果发现，他们通常会存在以下问题：一是申报材料不完整，该有的没有，没有的一大堆；二是申报材料主次不分明，要求详细的企业简单的进行了处理，要求简单的企业长篇累牍进行整编；三是有难度的要求企业必须通过协调提供材料者，企业囫囵吞枣、含糊表达，企图蒙混过关；四是对职能管理部门的规定理解不透彻、不全面，提供的材料水准低劣，不符合条件，如此等等都无疑将影响着企业的申报。政府职能管理部门面对低水准的材料或者核心材料缺失的企业一定会形成一个结论，企业不符合申报要求，这样哪怕是企业本身实力不菲，各方条件都具备，但是由于对该项工作重视不够，阴沟里翻了船，也就只好自认倒霉。

　　第十大死穴  与职能管理部门的充分沟通

　　在《直销管理条例》中，虽然没有就申报工作中的沟通问题做出专门的论述，但是任何一家申请直销牌照的企业、任何一个企业家都会明白和各个层面的职能管理部门通过经常性的汇报做出充分的沟通对于申牌工作的战略意义。当然这项工作是需要有着长期积淀的，而不是简单到可以通过临时抱佛脚的方式解决，而各级职能管理部门通过各种形式的沟通渠道对企业有了充分的认识和良好的情感认同之后，才有可能对企业的申牌工作做出全面的了解和正确的评估。而这一点对于企业的申牌工作将具有至关重要的意义，它实际上也会形成申牌工作中的第十大死穴。而从目前笔者所了解到的100余家企业的申报情况来看，会存在以下情况：一是部分企业基本上没有向职能管理部门进行有效的汇报；二是既算有简单的汇报，但是属于到此一游，浅尝辄止，缺乏深度的沟通；三是在沟通过程中做迂回战术，不直接找，总是游离在外围作战而不能有针对性的进行汇报；四是用高射炮打蚊子，注重于高端的间接对话而不是注重于和直销申牌监管部门的直接连线；五是不习惯于用正规的渠道进行公平的对话而是习惯于用旁门左道进行不公平的沟通。如此情况，都会形成企业在申报过程中与职能管理部门进行沟通的梗阻现象，而这种梗阻一旦形成并且不断的扩张就会断送掉企业在申牌过程中的美好前程。