6月28日，国家市场监督管理总局《禁止传销条例（修订征求意见稿）》（下称“征求意见稿”）为期一个月的公开征求意见正式截止。这是该条例自2005年施行以来首次系统性大修，新增网络传销定义、强化资金监测、引入信用惩戒与“处罚到人”机制，打击传销的制度笼子明显收紧。

但对直销及社交电商、新零售、美业大健康等分销行业而言，比“打得更狠”更牵动神经的，是那个争论了21年的老问题：“团队计酬”——即以下线销售业绩为依据计发报酬的多层次计酬模式——这次修订，到底能不能迎来松绑？

核心条文未调整，“团队计酬”仍属传销

从征求意见稿的内容来看，此次修订无疑是对过去21年来传销形态“进化”的一次精准回应。随着互联网、虚拟货币、区块链等技术的普及，传销早已脱离了传统的线下聚集模式，演变为无接触、跨地域、裂变快的数字传销。修订稿首次明确界定了“网络传销”，并将网信、通信、人民银行、金融监管等部门纳入联防联控体系，建立资金监测机制，甚至引入了“处罚到人”和信用惩戒制度。这些举措构筑了全链条的打击体系，旨在将监管从形式审查转向实质审查，彻底斩断以“拉人头”和“资金盘”为核心的庞氏骗局。

但翻阅修订稿，传销行为的认定框架延续了2005年版三大标准——拉人头、收取入门费、团队计酬（以下级销售业绩计算和给付报酬）。其中第三条“自然人、法人或者非法人组织通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的”，依然被明文列为禁止的传销行为之一。

此前《华夏时报》就此次修订的价值、完善空间与行业期待，专访了三位行业权威专家：法商领道研究院创始人、原中国政法大学商学院创始院长孙选中教授，北京大学中国直销行业发展研究中心研究员杨谦教授，中国世界贸易组织研究会营商环境研究专业委员会主任胡远江。

胡远江直接点出，征求意见稿对传销的实质认定标准未做更新，团队计酬依旧被笼统纳入传销打击范围，这也是二十余年来直销与传销法律边界模糊、行业合规争议不断的核心根源。

中国世界贸易组织研究会营商环境研究专业委员会主任胡远江

孙选中指出，直销和传销都采用了“多层次计酬”方式，但两者有本质区别。直销的多层次计酬，依据的是直销员销售产品的业绩；而传销虽然也采用多层次计酬，但分配的是强迫加入者缴纳的“人头费”，或者是以名义上的产品为幌子。他认为，条例要解决的核心问题，就是要承认“多层次计酬机制”的合法性，有效区分传销和直销。杨谦同样表示，征求意见稿仍然把“下级销售业绩计酬”纳入违法打击范围，会导致直销和传销在实践中难以区分。

事实上，二十余年来国内商业模式已发生颠覆性变革，社交分销、社群电商、渠道合伙人、多级新零售等新兴业态蓬勃发展，其核心运营逻辑均依托团队裂变、层级分佣的团队计酬模式。不只是直销行业，“团队计酬”的定性，也直接关系到这些行业的合规生存空间。

刑事司法已有区分，行政法规滞后待解

当前司法与行政监管层面，对团队计酬的认定标准，已出现明显的法律适用落差。2009年《刑法》修正案增加了“组织领导传销活动罪”（第224条），该条款并未将“以下级业绩计酬”纳入传销认定，只明确了以发展人员数量为依据计酬和返利属于传销行为

最高人民法院、最高人民检察院、公安部2013年《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》也明确：以销售商品为目的、以销售业绩为计酬依据的单纯的“团队计酬式传销活动”，不作为犯罪处理。

2024年市场监管总局发布的《市场监管移送涉嫌犯罪案件标准汇编》，在详细解读“组织、领导传销活动”移送涉嫌犯罪案件的标准时，在关于“团队计酬”行为的处理问题上，同样援引了上述区分规则。

这就形成了一个长期存在的制度落差：在刑事司法层面，基于真实交易的团队计酬已经获得明确的合法性豁免；但在行政监管层面，现行《禁止传销条例》仍将这类行为笼统列为禁止的传销行为。

外界此前普遍期待，此次修法能够成为弥合行政法与刑法之间规则落差、细化“团队计酬”合法例外情形的关键契机。但遗憾的是，本次征求意见稿未对此作出突破性调整。

截止并非终局，修订余地还在？

征求意见窗口的关闭，并不意味着立法博弈的彻底终结。按照我国立法程序，市场监管总局接下来将对收集到的所有公众意见进行全面梳理、评估和吸纳，之后报送司法部审查，最终形成正式修订草案提请国务院审议。在正式版条例出台之前，监管层依然有空间吸纳专家、学者和行业法律人士的合理建议，对相关争议条款做出优化调整。

针对团队计酬的合规界定问题，杨谦在接受《华夏时报》采访时，建议增加对交易真实性的判断作为界定传销行为的标准，例如在对传销的定义中增加一个限制，即“不以销售商品为目的”，使行为主观意向、行为模式和行为结果三者共同构成判定传销行为的标准，最大限度地提高打击传销违法违规的精确性。

据C营销了解，在征求意见期内，已有不少行业专家、学者和法律从业者通过市场监管总局官方渠道提交了相关建议，其中不少观点都指向同一方向：为基于真实商品交易、以实际销售业绩为计酬依据的团队计酬模式，划出清晰的合法边界。

从2024年到2026年，《禁止传销条例》连续三年被列入市场监管总局年度重点立法任务，却始终未正式修订。这一次，征求意见稿在打击网络传销等层面迈出了实质性步伐，但在“团队计酬”这个争议了二十余年年的核心问题上，最终选择了“保守”处理。

对于直销行业及众多依赖“团队计酬”的分销业态而言，所有人都在等待一个清晰的答案：期待最终落地的新规，能够实现对传销行为的精准界定，彻底终结行业延续多年的合规焦虑，既释放合法商业模式的创新活力，也能精准打击那些打着“分销”幌子的伪创新、真传销。

或许，这次修订是等待了21年的“最后一次机会”。如果这次能厘清边界，困扰行业多年的模糊地带将彻底打通；如果这次未能突破，下一次调整或许要再等十年、二十年，甚至永远不会到来。